В 2022 году в силу вступают очередные поправки в законодательство и новые меры поддержки бизнеса, которые крайне важны для развития предприятий в условиях кризиса. Среди самых ожидаемых — продление моратория на плановые проверки малых предпринимателей, льготы по НДС для общепита и бонусы для IT-компаний. Кроме того, 2022 год обещает быть показательным с точки зрения изменений в корпоративном законодательстве.

Принятые и предполагаемые изменения в закон об АО

Учитывая факторы развития предприятия в условиях кризиса, вызванного пандемией коронавируса, Минэкономразвития РФ внес в Госдуму ряд законопроектов относительно изменений в нормы Федерального закона «Об акционерных обществах». В частности, один из уже принятых проектов освободил непубличные акционерные общества от обязанности ежегодного аудита. Ранее статья 88 Закона «Об акционерных обществах» предусматривала обязанность для АО проводить ежегодный аудит и привлекать для его проведения аудиторскую организацию, не связанную имущественными интересами с обществом или с его акционерами.

В соответствии с нововведениями (ФЗ от 16.04.2022 № 99-ФЗ и от 16.04.2022 114-ФЗ в ст. 67.1 ГК РФ и ст. 88 Закона № 208-ФЗ) для непубличных акционерных обществ с доходом до 800 млн рублей и суммой активов баланса до 400 млн рублей (включительно) отменена обязанность проводить аудит годовой бухгалтерской отчетности. Вместе с тем, указанные общества вправе проводить аудиторские проверки годовой бухгалтерской отчетности, если соответствующее решение примет общее собрание акционеров или иной уполномоченный орган общества. Поправки вступают в действие с 1 января 2023 года. Следовательно, непубличные акционерные общества, у которых доход и активы за 2021 год меньше вышеуказанного размера, не обязаны проводить аудит годовой бухгалтерской отчетности за 2022 год.

Другой законопроект является одним из предложений по повышению эффективности предприятия, он касается норм, связанных с участием подконтрольных организаций в уставном капитале контролирующего акционерного общества. Проектом предусматриваются следующие правила:

• принадлежащие подконтрольному лицу акции контролирующего общества по общему правилу не предоставляют право голоса на общем собрании акционеров, не учитываются при подсчете голосов;
• контролирующее общество не вправе выплачивать дивиденды по своим акциям, принадлежащим подконтрольному лицу;
• подконтрольное лицо обязано уведомлять контролирующее общество о приобретении его акций и не вправе самостоятельно или совместно с другими подконтрольными лицами приобретать акции контролирующего общества, если в результате доля таких лиц в уставном капитале контролирующего общества составит более 50%.

Кроме того, в марте вступил в силу Федеральный закон от 08.03.2022 № 46-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», предусматривающий обязанность Совета директоров при подготовке к проведению в 2022 году годового общего собрания акционеров определить дату, до которой от акционеров будут приниматься предложения о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и предложения о выдвижении кандидатов в выборные органы. Дату необходимо будет установить не позднее чем за 27 дней до собрания и указать ее в сообщении, которое необходимо направить акционерам не позднее чем за 35 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.

Акционеры-владельцы в составе не менее 2% голосующих акций смогут внести новые предложения, касающиеся стратегического и текущего планирования на предприятии, а также поправки к раньше направленным предложениям. В случае внесения акционерами новых предложений ранее поступившие считаются отозванными. Поступившие предложения Совет директоров должен будет рассмотреть в срок не позднее 5 дней с даты окончания установленного им срока для внесения таких предложений.

Также Правительство подготовило ряд законопроектов относительно норм корпоративного договора. Законопроект предлагает введение правила об уменьшении неустойки, закрепленной корпоративным договором: лицо, требующее уменьшения установленной неустойки, должно доказать, что при согласовании условия о размере неустойки кредитор действовал недобросовестно, и взыскание неустойки в предусмотренном договором размере поставит эту сторону в более выгодное положение. Изменения касаются первой части Гражданского кодекса.

Этим же законопроектом предусматривается, что решение общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества, принятое в нарушение условий корпоративного договора, сторонами которого являлись не все участники общества, может быть признано недействительным по иску другой стороны этого договора при условии, что на момент принятия оспариваемого решения все голосовавшие за него знали или должны были знать о нарушении корпоративного договора и такое нарушение повлияло на принятие решения. Нынешняя редакция ГК РФ гласит, что нарушение корпоративного договора признается основанием для признания недействительным решения органа хозяйственного общества по иску стороны этого договора в случаях, если на момент принятия органом общества соответствующего решения сторонами корпоративного договора являлись все участники общества.

Новшества в заключении договоров и проведении проверки контрагента

ФНС утвердила специальный формат PDF-А/3 для электронных договоров приказом от 24.03.2022 № ЕД-7-26/236. Применять его можно с 27 мая 2022 года. В этом формате можете создавать договоры, дополнительные соглашения к ним и протоколы разногласий. Документ представляет собой один файл обмена. Он подходит для заключения сделок с контрагентами, которые еще не автоматизировали свой документооборот. Для того, чтобы прочитать электронный договор в формате PDF-А/3 и подписать его, контрагенту не нужна продвинутая информационная система ЭДО.

В 2022 году ФНС также планирует утвердить XML-формат для договора, в нем будет больше возможностей для аналитики. Вся информация в таком формате будет представлена в виде структурированных фрагментов, с которыми удобнее работать внутренним алгоритмам информационных систем. При заключении сделок компании смогут выбирать, какой формат им больше подходит. При этом договор, сформированный по любому из форматов, можно передать по ТКС налоговикам по их требованию или запросу.

Изменения в правилах внесения сведений ЕГРЮЛ

Также внесены поправки относительно установления запрета на три года на включение в реестр сведений об учредителях (участниках), владевших не менее чем 50% голосов от общего количества голосов участников ООО, либо о руководителе юрлица исключенной из ЕГРЮЛ организации. Причинами исключения из ЕГРЮЛ предприятий в состоянии кризиса:

• указание недостоверных данных;
• несоответствие нормам законодательства о противодействии легализации доходов, полученных преступным путем;
• факты о финансировании терроризма.

Делать прогнозы о положительном или отрицательном влиянии указанных изменений, пока законопроекты не рассмотрены, рано, однако 2022 г. обещает быть показательным для корпоративного законодательства.

Ознакомиться с полной версией материала и другими публикациями вы можете, оформив подписку на журнал «Генеральный директор. Управление промышленным предприятием» ИД «ПАНОРАМА».